Code civil des Français 1804/Livre III, Titre IX
Décrété le 17 Ventôse an XII.
Promulgué le 27 du même mois.
Titre IX.
du contrat de société.
Chapitre premier.
dispositions générales.
La société est un contrat par lequel deux ou plusieurs personnes conviennent de mettre quelque chose en commun, dans la vue de partager le bénéfice qui pourra en résulter.
Toute société doit avoir un objet licite, et être contractée pour l’intérêt commun des parties.
Chaque associé doit y apporter ou de l’argent, ou d’autres biens, ou son industrie.
Toutes sociétés doivent être rédigées par écrit, lorsque leur objet est d’une valeur de plus de cent cinquante francs.
La preuve testimoniale n’est point admise contre et outre le contenu en l’acte de société, ni sur ce qui serait allégué avoir été dit avant, lors ou depuis cet acte, encore qu’il s’agisse d’une somme ou valeur moindre de cent cinquante francs.
Chapitre II.
des diverses espèces de sociétés.
Les sociétés sont universelles ou particulières.
Section I.re
Des sociétés universelles.
On distingue deux sortes de sociétés universelles, la société de tous biens présens, et la société universelle de gains.
La société de tous biens présens est celle par laquelle les parties mettent en commun tous les biens meubles et immeubles qu’elles possèdent actuellement, et les profits qu’elles pourront en tirer.
Elles peuvent aussi y comprendre toute autre espèce de gains ; mais les biens qui pourraient leur avenir par succession, donation ou legs, n’entrent dans cette société que pour la jouissance : toute stipulation tendant à y faire entrer la propriété de ces biens, est prohibée, sauf entre époux, et conformément à ce qui est réglé à leur égard.
La société universelle de gains renferme tout ce que les parties acquerront par leur industrie, à quelque titre que ce soit, pendant le cours de la société : les meubles que chacun des associés possède au temps du contrat, y sont aussi compris ; mais leurs immeubles personnels n’y entrent que pour la jouissance seulement.
La simple convention de société universelle, faite sans autre explication, n’emporte que la société universelle de gains.
Nulle société universelle ne peut avoir lieu qu’entre personnes respectivement capables de se donner ou de recevoir l’une de l’autre, et auxquelles il n’est point défendu de s’avantager au préjudice d’autres personnes.
Section II.
De la Société particulière.
La société particulière est celle qui ne s’applique qu’à certaines choses déterminée, ou à leur usage, ou aux fruits à en percevoir.
Le contrat par lequel plusieurs personnes s’associent, soit pour une entreprise désignée, soit pour l’exercice de quelque métier ou profession, est aussi une société particulière.
Chapitre III.
des engagemens des associés entre eux et à l’égard des tiers.
Section I.re
Des Engagemens des Associés entre eux.
La société commence à l’instant même du contrat, s’il ne désigne une autre époque.
S’il n’y a pas de convention sur la durée de la société, elle est censée contractée pour toute la vie des associés, sous la modification portée en l’article 1869 ; ou, s’il s’agit d’une affaire dont la durée soit limitée, pour tout le temps que doit durer cette affaire.
Chaque associé est débiteur envers la société, de tout ce qu’il a promis d’y apporter.
Lorsque cet apport consiste en un corps certain, et que la société en est évincée, l’associé en est garant envers la société, de la même manière qu’un vendeur l’est envers son acheteur.
L’associé qui devait apporter une somme dans la société, et qui ne l’a point fait, devient, de plein droit et sans demande, débiteur des intérêts de cette somme, à compter du jour où elle devait être payée.
Il en est de même à l’égard des sommes qu’il a prises dans la caisse sociale, à compter du jour où il les en a tirées pour son profit particulier ;
Le tout sans préjudice de plus amples dommages-intérêts, s’il y a lieu.
Les associés qui se sont soumis à apporter leur industrie à la société, lui doivent compte de tous les gains qu’ils ont faits par l’espèce d’industrie qui est l’objet de cette société.
Lorsque l’un des associés est, pour son compte particulier, créancier d’une somme exigible envers une personne qui se trouve aussi devoir à la société une somme également exigible, l’imputation de ce qu’il reçoit de ce débiteur, doit se faire sur la créance de la société et sur la sienne dans la proportion des deux créances, encore qu’il eût par sa quittance dirigé l’imputation intégrale sur sa créance particulière : mais s’il a exprimé dans sa quittance, que l’imputation serait faite en entier sur la créance de la société, cette stipulation sera exécutée.
Lorsqu’un des associés a reçu sa part entière de la créance commune, et que le débiteur est depuis devenu insolvable, cet associé est tenu de rapporter à la masse commune ce qu’il a reçu, encore qu’il eût spécialement donné quittance pour sa part.
Chaque associé est tenu envers la société, des dommages qu’il lui a causés par sa faute, sans pouvoir compenser avec ces dommages les profits que son industrie lui aurait procurés dans d’autres affaires.
Si les choses dont la jouissance seulement a été mise dans la société sont des corps certains et déterminés, qui ne se consomment point par l’usage, elles sont aux risques de l’associé propriétaire.
Si ces choses se consomment, si elles se détériorent en les gardant, si elles ont été destinées à être vendues, ou si elles ont été mises dans la société sur une estimation portée par un inventaire, elles sont aux risques de la société.
Si la chose a été estimée, l’associé ne peut répéter que le montant de son estimation.
Lorsque l’acte de société ne détermine point la part de chaque associé dans les bénéfices ou pertes, la part de chacun est en proportion de sa mise dans le fonds de la société.
À l’égard de celui qui n’a apporté que son industrie, sa part dans les bénéfices ou dans les pertes est réglée comme si sa mise eût été égale à celle de l’associé qui a le moins apporté.
Si les associés sont convenus de s’en rapporter à l’un d’eux ou à un tiers pour le règlement des parts, ce règlement ne peut être attaqué s’il n’est évidemment contraire à l’équité.
Nulle réclamation n’est admise à ce sujet, s’il s’est écoulé plus de trois mois depuis que la partie qui se prétend lésée a eu connaissance du règlement, ou si ce réglement a reçu de sa part un commencement d’exécution.
La convention qui donnerait à l’un des associés la totalité des bénéfices, est nulle.
Il en est de même de la stipulation qui affranchirait de toute contribution aux pertes, les sommes ou effets mis dans le fonds de la société par un ou plusieurs des associés.
L’associé chargé de l’administration par une clause spéciale du contrat de société, peut faire, nonobstant l’opposition des autres associés, tous les actes qui dépendent de son administration, pourvu que ce soit sans fraude.
Ce pouvoir ne peut être révoqué sans cause légitime, tant que la société dure ; mais s’il n’a été donné que par acte postérieur au contrat de société, il est révocable comme un simple mandat.
Lorsque plusieurs associés sont chargés d’administrer sans que leurs fonctions soient déterminées, ou sans qu’il ait été exprimé que l’un ne pourrait agir sans l’autre, ils peuvent faire chacun séparément tous les actes de cette administration.
S’il a été stipulé que l’un des administrateurs ne pourra rien faire sans l’autre, un seul ne peut, sans une nouvelle convention, agir en l’absence de l’autre, lors même que celui-ci serait dans l’impossibilité actuelle de concourir aux actes d’administration.
À défaut de stipulations spéciales sur le mode d’administration, l’on suit les règles suivantes :
1.o Les associés sont censés s’être donné réciproquement le pouvoir d’administrer l’un pour l’autre. Ce que chacun fait, est valable même pour la part de ses associés, sans qu’il ait pris leur consentement ; sauf le droit qu’ont ces derniers, ou l’un d’eux, de s’opposer à l’opération, avant qu’elle soit conclue.
2.o Chaque associé peut se servir des choses appartenant à la société, pourvu qu’il les emploie à leur destination fixée par l’usage, et qu’il ne s’en serve pas contre l’intérêt de la société, ou de manière à empêcher ses associés d’en user selon leur droit.
3.o Chaque associé a le droit d’obliger ses associés à faire avec lui les dépenses qui sont nécessaires pour la conservation des choses de la société.
4.o L’un des associés ne peut faire d’innovations sur les immeubles dépendans de la société, même quand il les soutiendrait avantageuses à cette société, si les autres associés n’y consentent.
L’associé qui n’est point administrateur, ne peut aliéner ni engager les choses même mobilières qui dépendent de la société.
Chaque associé peut, sans le consentement de ses associés, s’associer une tierce personne relativement à la part qu’il a dans la société : il ne peut pas, sans ce consentement, l’associer à la société, lors même qu’il en aurait l’administration.
Section II.
Des Engagemens des Associés à l’égard des Tiers.
Les associés sont tenus envers le créancier avec lequel ils ont contracté, chacun pour une somme et part égales, encore que la part de l’un d’eux dans la société fût moindre, si l’acte n’a pas spécialement restreint l’obligation de celui-ci sur le pied de cette dernière part.
La stipulation que l’obligation est contractée pour le compte de la société, ne lie que l’associé contractant et non les autres, à moins que ceux-ci ne lui aient donné pouvoir, ou que la chose n’ait tourné au profit de la société.
Chapitre IV.
des différentes manières dont finit la société.
La société finit,
1.o Par l’expiration du temps pour lequel elle a été contractée ;
2.o Par l’extinction de la chose, ou la consommation de la négociation ;
3.o Par la mort naturelle de quelqu’un des associés ;
4.o Par la mort civile, l’interdiction ou la déconfiture de l’un d’eux ;
5.o Par la volonté qu’un seul ou plusieurs expriment de n’être plus en société.
La prorogation d’une société à temps limité ne peut être prouvée que par un écrit revêtu des mêmes formes que le contrat de société.
Lorsque l’un des associés a promis de mettre en commun la propriété d’une chose, la perte survenue avant que la mise en soit effectuée, opère la dissolution de la société par rapport à tous les associés.
La société est également dissoute dans tous les cas par la perte de la chose, lorsque la jouissance seule a été mise en commun, et que la propriété en est restée dans la main de l’associé.
Mais la société n’est pas rompue par la perte de la chose dont la propriété a déjà été apportée à la société.
S’il a été stipulé qu’en cas de mort de l’un des associés la société continuerait avec son héritier, ou seulement entre les associés survivans, ces dispositions seront suivies : au second cas, l’héritier du décédé n’a droit qu’au partage de la société, eu égard à la situation de cette société lors du décès, et ne participe aux droits ultérieurs qu’autant qu’ils sont une suite nécessaire de ce qui s’est fait avant la mort de l’associé auquel il succède.
La renonciation n’est pas de bonne foi lorsque l’associé renonce pour s’approprier à lui seul le profit que les associés s’étaient proposé de retirer en commun.
Elle est faite à contre-temps lorsque les choses ne sont plus entières, et qu’il importe à la société que sa dissolution soit différée.
La dissolution des sociétés à terme ne peut être demandée par l’un des associés avant le terme convenu, qu’autant qu’il y en a de justes motifs, comme lorsqu’un autre associé manque à ses engagemens, ou qu’une infirmité habituelle le rend inhabile aux affaires de la société, ou autres cas semblables, dont la légitimité et la gravité sont laissées à l’arbitrage des juges.
Les règles concernant le partage des successions, la forme de ce partage, et les obligations qui en résultent entre les cohéritiers, s’appliquent aux partages entre associés.
disposition relative aux sociétés de commerce.
Les dispositions du présent titre ne s’appliquent aux sociétés de commerce que dans les points qui n’ont rien de contraire aux lois et usages du commerce.